カリフォルニアで会社を設立する Com Studio in Southern California

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カリフォルニア州での会社設立方法

1)Incorporation Worksheetを作成する
Incorporation Worksheetに会社や取締役などの必要な情報を書き込み、弁護士やコンサルタントに手続きを依頼します。

会社設立に必要とされる書類の不備があったために、手続きが潤滑に進まないなどのリスクを回避するためにも、弁護士に依頼した方が確実です。

アメリカの弁護士は専門分野によって別れていますが、ビジネス法の弁護士に依頼します。費用は、どこまでを依頼するかにもよりますが、1000ドル〜5000ドル見積もっておく必要があるでしょう。

2)会社名を決定する
会社を設立する州において、既存の会社名と同じだったり、似たような名前がある場合はその名称は使用できません。カリフォルニア州の場合、Webサイトで調べることができます。すでに名称が使用されている場合は、(A)全く異なった名前にする (B)ビジネス内容を示す他の単語をつけて違う会社であることを明確にする (C)名前を買い取る このいずれかを選択することになります。名称が使えることが分かったら、すぐに定款を登録するか、定款を提出するのに時間がかかる場合は、予約をします。予約は60日間有効で費用は10ドル。

>>California Business Sarch

3)SOS(Secretary of State Office)におけるArticle of Incorporate(定款)を登録する
普通株式1種類だけの発行であれば、日本と比較しても簡単です。

  • 会社名
  • 会社の目的
     通常は「法的に許されている事業すべて(Any lawful activity)と記載
  • 訴訟書類送達代理人(Agent)
     カリフォルニア州では、18歳以上の州内在住者なら、誰でもなれます。
  • 授権株式数
     株式数に制限はありません
  • その他の記載事項
      通常取締役の免責や補償を明記します。

4)取締役を選任する
通常依頼者から指示されたとおりに発起人(通常は弁護士)が、当初取締役を選びます。発起人が定款の記録年月日、取締役を記載して署名し、指名された取締役が取締役就任届け(Director Acceptance)に署名して就任が終了します。

5)第一回取締役会の開催する
実際には会議を開かなくても支障はなく、書面決議が認められています。取締役会に代わる同意書(Weitten Consent in lieu of Board of Directors Meeting)を用意することができます。

第一回取締役会の主な決議事項
A.定款登録の報告と承認
B.会社規則(Bylaws)の採択
C.株券様式の決定
D.本社住所の決定
E.President、Secretary、Treasurerの選任 この3役は1人が兼任してもOK。
F.銀行口座の開設権限がある役員の決定
G.会計士の選任
H.会計年度の選択
I.株式発行
J.設立費用負担の承認

6)Statement of Informationに申請する
定款登録後に、Secretary of State Officeから記入用紙が送られてきます。取締役や役員の名前、住所を書いて返送し登録します。カリフォルニア州内の法人の場合、Statement of Information申請は、法人設立後90日以内に初回の申請を行う必要があります。

7)Federal Tax IDナンバーを取得する
Federal Tax IDがないと、銀行口座をひらくことができません。官庁関係の手続きも必要です。このナンバーの申請のためには、SS-4フォームに記載し、郵送します。郵送先は、下記サイトを参照してください。アメリカ国内に住所がある事業であれば、オンライン申請も可能です。記載内容は、会社名、住所、役員の名前と住所、簡単なビジネスの概要です。気をつけなければならないのが、会社の責任者(通常は社長または財務担当重役)のソーシャル・セキュリティ・ナンバーが必要とされます。これがない場合は、個人納税者番号(Individual tax identification number)を取得します。この手続きには数週間要するので、会社を設立が決まり次第、早めに準備します。取得には、W-7フォームを提出します。

>>SS-4フォーム
>>郵送先参照
>>アメリカ国内に住所がある事業のオンライン申請
>>W-7フォーム

8)株式を発行する
アメリカの証券法はとても厳密で、連邦段階の証券法と州段階の証券法の両方の要件を満たす必要があります。原則として証券の売買は禁止されています。ただし、親会社が資本金として子会社の株式を購入する場合は証券法の例外になりますので、問題はほとんど発生しません。外部からの出資、ストックオプションを従業員に発行、上場も目指すなどの場合は注意が必要です。

>>株式発行の手順
>>株式会社の形態

9)Sate Tax IDナンバーを取得する
雇用者は、従業員の給料から失業保険と障害保険の掛け金を源泉徴収してEDD(Employment Development Department)に払い込む必要があります。そのためにSate Tax IDが必要になります。DE-1フォームをEDDに郵送またはFAXし、Sate Tax IDを取得します。農業や非営利団体などは、書類が別な物になります。

>>DE-1フォーム

10)BE-13もしくはBE-13 Exemption Claimを提出する
BE-13とは、外国資本がアメリカに入ってくる動向を調査するための書類です。株式の10%以上を外国人または外国の法人が取得する場合、その投資を受け米国の会社はBE-13を経済分析局(Bureau of Economic Analysis)に届け出る義務があります。日本の法人が米国で100%子会社を設立すれば当然この義務が課せられますが、例外があり、投資先である鯨酷の会社の総資産価値が300万ドル以下で200エーカー以上の不動産をアメリカに所有していなければ届け出の義務は免除され、免除されていることを届け出るBE-13 Exemption Claimを提出します。

>>BE-13フォーム
>>BE-13 Exemption Claimフォーム

11)ビジネスライセンスを取得する
オフィスを構える市に届け出をして、ビジネスライセンスを取得します。ビジネス税の金額は市ごと、ビジネスの規模で異なります。

12)Fictitious Business Nameを登録する
Fictitious Business Nameとは、ビジネス上で使う略称、通称のことです。例えば、レストランを経営する会社が新規開店のレストランに本来の会社名ではなく、別の名前を用いる際に、略称や通称名をカウンティ(郡)に登録する必要があります。登録する際に、新聞などにFictitious Business Nameを使用する旨の通知広告を出した証明書が必要です。
★略称名、通称名を商品の名前に使っていれば商標、サービスに使っていればサービスマークとしての価値があります。これらを適切に保護するためには、特許事務所(Patent and Trademark Office)に登録します。

13)Business Propartyを申請する
ビジネスでの使用を目的としたすべての器材、備品、必需品などをカウンティ(郡)のASSESSOR's Officeに申請します。

14)通販許可を取得する
通販許可(Seller's Permit)は、カリフォルニア州内で物品を販売するビジネスに求められる許可です。通販許可の申請は税務当局(Board of Equalization)に対して行います。物品を販売する場合、消費税を徴収して税務当局に納入する必要があります。販売時はもちろん、消費税の支払いを免除されるためにも、仕入れ時にも必要です。ただし、カリフォルニア州内で購入した物をすべてカリフォルニア州外で販売する場合には、必要ありません。

>>Seller's Permit

15)その他
会社の業務上特別なライセンスが必要な場合があります。弁護士に相談して確認しておくことをお勧めします。Webサイトで確認することもできます。

>>California Environmental Protection Agency

※個別の案件については、ビジネス法の弁護士にご相談ください。

>>株式発行の手順
>>株式会社の形態

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